İfşa Mektubu

Hisse devir sözleşmelerinin önemli bir kısmını şirketteki paylarını satan satıcıların şirket ile ilgili verdiği beyan ve taahhütler (“Beyanlar”) oluşturur. Beyanlar şirketin önemli sözleşmeleri, çalışanları, izinleri, kredi ve borçları ve davaları gibi bir çok başlık altında toplanır. Sözleşme imzalanmadan önce bu Beyanlar’ın tek tek üzerinden geçilerek tam olarak gerçeği yansıtıp yansıtmadıkları kontrol edilmelidir. Aksi takdirde, yanlış veya eksik beyan verilmesi halinde satıcıların sorumluluğu söz konusu olacaktır.

Beyanlar genellikle “Şirketin aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır” veya “Şirketin yasal olarak almakla yükümlü olduğu bütün izinleri tamdır” şeklinde genel açıklamalardır. Çoğunlukla bu genel Beyanların çeşitli istisnaları vardır. Satıcıların kendilerini koruyabilmek için Beyanlar’ın istisnalarını alıcıya açıkladıkları belgeye ifşa mektubu[1] denir. Örneğin şirketin bir izin dışında faaliyetlerini yürütmesi için gerekli olan bütün yasal izinleri almış olduğu bir durumda ifşa mektubunda eksik olan iznin hangisi olduğu alıcıya açıklanacaktır. Bu istisnanın ifşa edilmesi ile birlikte bu iznin eksikliği ilgili beyanın ihlalini oluşturmayacak ve böylece satıcılar da yanlış beyan vermekten ötürü sorumlu olmayacaklardır.

İfşa mektubunun işlevini yerine getirebilmesi için ilgili istisnaların detaylı ve spesifik bir şekilde açıklanması gerekir. Satıcılar tarafından alıcıya hitaben yazılmış bir mektup şeklinde olan ifşa mektubu satıcı tarafın avukatları tarafından satış yapan ortaklar ve şirketin yardımı ile hisse devir sözleşmesinin imzası ile kapanış arasındaki ara dönem sırasında hazırlanır. İfşa mektubunun kapsamı ve sonuçlarının ne olacağı hisse devir sözleşmesinde düzenlenir ve genellikle kapanıştan en az bir hafta önce alıcıya gönderilmesi öngörülür. İfşa mektubunun ilk taslağı hazırlanınca alıcının avukatları ile paylaşılır. Alıcı her ne kadar ilk aşamada bir şirket incelemesi yapmış olsa da, ifşa mektubu çoğunlukla şirket incelemesinde ortaya çıkmamış olan bilgileri de içerir. Bu bilgileri inceleyen alıcının avukatları verilen detayların yeterli olmadığını düşünürse bazı hususların aydınlatılmasını talep edebilir. İfşa mektubu ve ekleri kapanış günü hem alıcı hem de satıcılar tarafından imzalanmalıdır.

 

 

[1] Bu terimin İngilizce karşılığı olan “disclosure letter” terimi ile de pratikte karşılaşılmaktadır.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *