Kayıtlı Sermaye Sistemi

Esas sermaye sisteminin yanında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu halka açık şirketler için olduğu gibi halka açık olmayan şirketlere de kayıtlı sermaye sistemini kabul etme hakkını tanımıştır. Halka açık olmayan bir anonim şirkette, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi yönetim kuruluna tanınabilir. (Madde 460) Yönetim kuruluna bu yetki en uzun 5 yıllık bir süre için tanınabilir.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlı şirketler için (Madde 333) yönetim kurulunun esas sözleşme değişikliği için önce Bakanlık izni alması gerekir. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesinden sonra, yönetim kurulu çıkarılmış sermayeyi gösteren yeni maddeyi tescil ettirir.

Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca;

Kuruluş anında veya daha sonra kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen bir şirketin başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır.

Çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve karşılıksız kalmamış olması gerekir.

Yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerin üzerinde pay çıkarmaya veya rüçhan haklarını sınırlandırma yetkisi verilecek ise bu hükümlerin esas sözleşmede olması gerekir.

Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin 5 katından fazla olamaz. Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesinden sonra kayıtlı sermaye tavanı esas sözleşmenin değiştirileceği genel kurul toplantısı sırasındaki çıkarılmış sermayenin en fazla 5 katı olarak belirlenebilir.

Yönetim kurulunun yetki süresi dolduktan sonra, yeni bir genel kurul kararı ile esas sözleşmenin değiştirilerek yeni yetki süresinin belirlenmesi gerekir. Yetki süresinin dolduğu yıl genel kurul toplansında yetki süresine ilişkin esas sözleşme değişikliği yapılmazsa, şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararında (i) artırılan sermaye tutarı, (ii) çıkarılacak yeni payların itibari değerleri, sayıları, cinsleri, primli ve imtiyazlı olup olmadıkları, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ve süresi belirtilmelidir.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *