Pay Sulanması (Dilution) Ne Anlama Geliyor?

Pay sulanması (dilution) sermaye artırımına konu olacak bütün şirketlerin ortaklarını ilgilendiren bir konu olmakla beraber girişimcileri ya da daha sık kullanılan deyimiyle startupları özellikle ilgilendiren bir konu. En basit anlatımıyla pay sulanması şirketin sermaye artırımına katılmayan mevcut ortakların pay oranlarının azalmasıdır. Sulanma veya seyrelme teriminin kullanımı da bu değer kaybına yapılan bir göndermedir diyebiliriz.

Bir şirkete kredi alarak, paylarını halka arz ederek veya sermaye artırımı ile finansman sağlanabilir. Henüz kar yapmaya başlamamış olan startuplar için halka arz veya bankadan kredi almak tercih edilebilecek yöntemler değildir. Dolayısıyla startupların kurucu ortakları finansman sağlamak üzere yatırımcılara yönelir. Sermaye artırımına sadece yatırımcılar yani yeni pay sahipleri katılacağı için şirket tarafından ihraç edilen yeni paylar yeni pay sahiplerine dağıtılır. Bu işlem sonucunda şirket sermayesi arttığı gibi sermayeyi temsil eden pay sayısı da artar. Ancak kurucu pay sahiplerinin pay sayıları aynı kaldığı için yeni sermaye bedeline oranla değer kaybederler.

Örneğin; toplam sermayesi 100 TL olan ve payların tamamının kurucu pay sahiplerine ait olan bir şirketin sermayesinin 100 TL artırılması halinde, kurucu ortakların pay oranları aşağıdaki tabloda gösterildiği şekilde %50 oranında azalır:

Sermaye Artışı Öncesi Toplam Sermaye 100 TL Sermaye Artışı Sonrası Toplam Sermaye 200 TL
Pay Adedi Pay Bedeli Pay Oranı Pay Adedi Pay Bedeli Pay Oranı
Kurucu Pay Sahipleri 100 100 100% 100 100 50%
Yeni Pay Sahipleri 100 100 50%

 

Özellikle startupların ihtiyaçları olan finansmana birden fazla yatırım turu ile ulaşabildikleri düşünüldüğünde, her finansman turunda yani her sermaye artışında kurucuların ve ilk tur yatırımcıların pay oranları daha da düşecektir. Mevcut ortakları korumak üzere eski ve yeni ortaklar arasında imzalanan pay sahipleri sözleşmesine pay sulanmasına karşı hükümler (anti-dilution provisions) koyulabilir. İlerideki finansman turlarında pay oranlarının düşmesini istemeyen ilk tur yatırımcıları kurucular ile yapacakları sözleşmeye bu tarz maddelerin eklenmesini isteyebilmektedir.

Bununla beraber sermaye artırımları sonucu kurucu ortakların paylarının sulanacak olması gelecekte mutlaka zarar edecekleri anlamına gelmez. Her finansman turu ardından pay oranları düşecek olmakla birlikte şirketin değeri de artacaktır. Dolayısıyla sermaye artırımlarına katılacak gücü olmayan kurucu ortakların amacı şirketin değerini mümkün olduğunca yükseltmek ve çok yüksek değerli bir şirkette az pay oranına sahip olmak olmalıdır. Bu şekilde ellerindeki az miktardaki paylar yola çıktıkları zaman ellerinde olan paylardan çok daha değerli olur.

 

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *