Yönetim Kurulu ve Şirket Kontrolü

Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilirler. Dolayısıyla yönetim kurulunun kaç üyeden oluşacağı ve bu üyeleri kimlerin belirleyeceği şirketin kontrolünün kimde olduğunu belirlemek açısından büyük önem taşır.

Yönetim kurulu bir veya birden fazla kişiden oluşabilir. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte onun adına oy kullanacak ve imza atacak kişi olarak bir gerçek kişi de belirlenir. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından atanır ve görev süreleri sona ermemiş olsa dahi genel kurul tarafından görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyeleri en fazla üç sene için seçilebilirler. Aynı kişi bu sürenin sonunda tekrar seçilebilir. Yönetim kurulu kendi içinde bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Bütün yönetim kurulu üyelerinin birer oy hakkı vardır ve başkanın oyunun herhangi bir üstünlüğü bulunmamaktadır.

Ana sözleşmede aksi bir düzenleme olmadığı sürece yönetim kurulu tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar alır. Ana sözleşme toplanma ve karar yeter sayılarını hafifletemez ancak ağırlaştırabilir. Yönetim kurulu üyeleri toplantılara aslen katılmak zorundadır. Bununla beraber yönetim kurulunun karar alabilmek için toplantı yapması şart değildir. Üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayının olması şartıyla kararlar toplantı yapılmaksızın alınabilir. İmzaların hepsinin aynı kağıtta yer alması şart değildir, ancak imzalı kağıtların hepsinin yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması gereklidir.

Yazının başında da belirtildiği gibi yönetim kurulu üyelerinin dağılımı şirket kontrolü açısından önemli bir faktördür. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından atandığı için şirketin paylarının çoğunluğunu elinde bulunduran tarafın yönetim kurulu üyelerinin tamamını seçeceği ve şirketi her anlamda kontrol ettiğini söylemek her zaman doğru olmaz. Azınlık dahil olmak üzere bazı paysahibi gruplarına yönetim kuruluna aday önerme hakkı verilebileceği gibi yönetim kurulu kararı gerektiren bazı konularda azınlık pay grubunun önerdiği yönetim kurulu üyesinin de onayının gerekli olduğu öngörülebilir. Bu durumda yönetim kurulunun çoğunluğuna sahip olmayan tarafın sözü edilen konularla ilgili veto hakkı olduğundan söz edilir. Yatırımcılar, azınlık paysahibi olmaları halinde, özellikle sermaye artışı veya azaltılması için genel kurula teklifte bulunulması, şirket paylarının üçüncü kişiler lehine rehin verilmesi, belli bedelleri aşan yatırım harcamalarının yapılması gibi konularda veto haklarının olmasını talep ederler.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *